当社は、平成26年7月14日開催の取締役会において、株式会社タイヤワールド館ベスト（以下、タイヤワールド館ベスト）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.株式の取得の理由
当社は、国内最大級の中古車登録台数を誇るクルマ・ポータルサイト「Goo-net」を軸に消費者メリットを追求した様々な情報サービスを提供しております。また、Goo鑑定を始めとする商品・サービスの更なる強化を推進するとともに、当社の主力事業である自動車関連事業の更なる成長を図っていくため、事業領域の一層の拡大に取り組んでおります。
こうした中、株式会社ヤマウチ（以下、ヤマウチ）の子会社であるタイヤワールド館ベストの株式を取得し、子会社化することといたしました。ヤマウチ及びその子会社であるタイヤワールド館ベスト、株式会社ワイエスコーポレーション（以下、ワイエスコーポレーション）は、東北地方を中心に、主に店舗での自動車用タイヤ等の販売等を行っており、国産タイヤの仕入に強みをもっております。今後、当社としては、消費者への提供だけでなく、当社の顧客である中古車販売店、整備業者向けのタイヤ販売を強化してまいります。更に、クルマ・ポータルサイト「Goo-net」を中心とした当社メディアとのシナジーを通じて、タイヤワールド館ベストの更なる事業規模拡大を図ってまいります。
なお、タイヤワールド館ベストは、平成26年10月1日までに、タイヤワールド館ベストを存続会社とする吸収合併方式により、ワイエスコーポレーションと合併する予定です。
また、ヤマウチが保有しているタイヤ販売等に係る資産につきましては、当社が株式を取得する以前にタイヤワールド館ベストへ譲渡される予定です。
2.異動の方法
平成27年4月1日時点でタイヤワールド館ベストの全株式を保有するヤマウチより、同社の株式を全て買い取る方式で行います。
3.異動する子会社の概要
平成26年10月1日までに、タイヤワールド館ベストを存続会社、ワイエスコーポレーションを消滅会社とする吸収合併が予定されております。以下は当該合併前のタイヤワールド館ベストの概要となります。
| （1） 商号 |
株式会社タイヤワールド館ベスト |
| （2） 本店所在地 |
宮城県仙台市宮城野区苦竹二丁目6番5号 |
| （3） 代表者の役職・氏名 |
代表取締役 小島 一雄 |
| （4） 事業内容 |
自動車タイヤ等の販売及び通信販売業 |
| （5） 資本金の額 |
30百万円 |
| （6） 設立年月日 |
平成8年7月18日 |
| （7） 大株主及び持株比率 |
| 株式会社ヤマウチ |
95.0％ |
| 小島 一雄 |
3.0％ |
| 大沼 茂 |
2.0％ |
|
（8） 上場会社と当該会社との
関係等 |
資本関係 |
該当事項はありません |
| 人的関係 |
該当事項はありません |
| 取引関係 |
該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません |
（9） 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
タイヤワールド館ベストを存続会社、ワイエスコーポレーションを消滅会社とする吸収合併が予定されており、
両社の経営成績及び財政状態はそれぞれ以下のとおりです。
（単位：百万円） |
| タイヤワールド館ベスト |
| |
平成23年6月期 |
平成24年6月期 |
平成25年6月期 |
| 純資産 |
36 |
36 |
36 |
| 総資産 |
114 |
128 |
124 |
| １株当たり純資産（円） |
60,352.92 |
60,422.00 |
61,510.07 |
| 売上高 |
304 |
357 |
321 |
| 営業利益 |
1 |
0 |
1 |
| 経常利益 |
0 |
0 |
1 |
| 当期純利益 |
0 |
0 |
0 |
| １株当たり当期純利益（円） |
245.20 |
69.07 |
1,088.06 |
| １株当たり配当金（円） |
－ |
－ |
－ |
| ワイエスコーポレーション |
| |
平成24年3月期 |
平成25年3月期 |
平成26年3月期 |
| 純資産 |
10 |
10 |
38 |
| 総資産 |
14 |
15 |
529 |
| １株当たり純資産（円） |
1,094.91 |
1,096.50 |
1,298.51 |
| 売上高 |
40 |
17 |
1,679 |
| 営業利益 |
0 |
0 |
14 |
| 経常利益 |
0 |
0 |
14 |
| 当期純利益 |
0 |
0 |
7 |
| １株当たり当期純利益（円） |
2.23 |
1.58 |
266.34 |
| １株当たり配当金（円） |
－ |
－ |
－ |
※タイヤワールド館ベストの株式のうち、小島一雄氏、大沼茂氏の保有分につきましては、ワイエスコーポレーションとの合併以前にヤマウチが全て取得する予定です。
※平成25年7月1日付で、ワイエスコーポレーションの発行済株式数は1万株から3万株に変更となっておりますが、平成26年3月期の期首に当該変更が行われたと仮定し、1株当たり純資産及び1株あたり当期純利益を 算定しております。 |
4.株式取得の相手先の概要
| （1） 商号 |
株式会社ヤマウチ |
| （2） 本店所在地 |
宮城県仙台市宮城野区苦竹二丁目6番5号 |
| （3） 代表者の役職・氏名 |
代表取締役 山内 成朗 |
| （4） 事業内容 |
自動車タイヤ等の仕入等 |
| （5） 資本金の額 |
50百万円 |
| （6） 設立年月日 |
昭和47年4月11日 |
| （7） 純資産 |
708百万円 |
| （8） 総資産 |
4,718百万円 |
| （9） 大株主及び持株比率 |
山内 成朗 66.7%
山内 成 33.3% |
（10） 上場会社と当該会社との
関係等 |
資本関係 |
該当事項はありません |
| 人的関係 |
該当事項はありません |
| 取引関係 |
該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません |
※ヤマウチが所有するタイヤ販売等に係る資産については、当社が株式を取得する以前にタイヤワールド館ベストに譲渡される予定です。
※平成25年9月期におけるヤマウチの売上高は5,219百万円、営業利益は303百万円、経常利益は309百万円、当期純利益は227百万円です。 |
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （1） 異動前の所有株式数 |
0株
（議決権の数：0個）
（所有割合：0％） |
| （2） 取得株式数 |
600株
（議決権の数：600個） |
| （3） 取得価額 |
| 株式会社タイヤワールド館ベストの普通株式 |
1,899百万円 |
| デューディリジェンス関連費用（概算額） |
10百万円 |
| 合計（概算額） |
1,909百万円 |
|
| （4） 異動後の所有株式数 |
600株
（議決権の数：600個）
（所有割合：100％） |
| ※取得価額及び算定根拠 |
| 取得価額は、その公平性と妥当性を期すため、独立した第三者が算定した評価額を基に、当社グループとの 事業シナジー等を勘案して算定しております。 |
6.日程
| 取締役会決議日 |
平成26年7月14日 |
| 株式譲渡契約締結日 |
平成26年7月14日 |
| 株式譲渡実行日 |
平成27年4月1日（予定） |
7.今後の見通し
本件による平成27年3月期の連結業績に与える影響はございませんが、平成28年3月期以降につきましては、連結業績に寄与してくるものと考えております。
以上 |
